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Sociedad de Responsabilidad Limitada
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Sociedad de carácter mercantil en la que el capital
social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles
y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios,
quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
CARACTERÍSTICAS
La Ley 2/1995 de 23 de marzo regula las sociedades
de responsabilidad limitada, a partir de la cual se pueden constituir S.L.
unipersonales.
Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y
personalidad jurídica propia.
En la denominación deberá figurar la indicación "Sociedad
de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas
"S.R.L." o "S.L.".
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá
ser inferior a 500.000 pesetas. Deberá estar íntegramente suscrito
y desembolsado en el momento de la constitución.
Sólo podrán ser objeto de aportación
social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores,
no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones
en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisión de las participaciones
sociales se formalizará en documento público.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La escritura de constitución de la sociedad
deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán
de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse
necesariamente:
La identidad del socio o socios.
La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones
asignadas en pago.
Los estatutos de la sociedad.
La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice
la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación social.
Se podrán incluir todos los pactos y condiciones
que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan
a las leyes reguladoras.
En los estatutos se hará constar, al menos:
La denominación de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal
y su numeración correlativa.
El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los
términos establecidos en esta Ley.
La escritura de constitución deberá presentarse
a inscripción en el Registro Mercantil.
ÓRGANOS SOCIALES
Junta General de socios
Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos
la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes
asuntos:
Censura de la gestión social, aprobación
de cuentas anuales y aplicación del resultado.
Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en
su caso de auditores de cuentas.
Modificación de los estatutos sociales.
Aumento o reducción del capital social.
Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
Disolución de la sociedad.
Los Administradores
Órgano ejecutivo y representativo a la vez,
que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social
y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores
corresponde exclusivamente a la Junta General.
Salvo disposición contraria en los estatutos
se requerirá la condición de socio.
DERECHOS DE LOS SOCIOS
Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio
resultante de la liquidación de la sociedad.
Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
CUENTAS ANUALES
Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de
Sociedades Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptor:
La distribución de dividendos a los socios se
realizará en proporción a su participación en el capital
social, salvo disposición contraria en los estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el
socio o socios que representen, al menos el 5 por ciento del capital, podrán
examinar en el domicilio social, por si o en unión de un experto contable,
los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales,
salvo disposición contraria de los estatutos.
Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada
Surge como respuesta a la aspiración del empresario
individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada
frente a sus acreedores.
Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
La constituida por un único socio, sea persona
natural o jurídica.
La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Necesariamente habrán de constar en escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:
La constitución de la sociedad de un sólo
socio.
La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad
"como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario
de todas las particiones sociales".
La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio
de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna
o todas las participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará
la identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará
constar expresamente esta condición en toda su documentación,
correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los
anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias
de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su
firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por
el propio socio o por los administradores de la sociedad.
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