Sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad
limitada en las que la mayoría del capital social es propiedad de los
trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y
directa, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
CARACTERÍSTICAS
Están reguladas por la Ley 4/1997 de 24 de marzo
y en lo no previsto por las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas
o de Responsabilidad Limitada, según la forma que ostenten.
En la denominación deberá figurar la
indicación "Sociedad anónima laboral" o "Sociedad
de responsabilidad limitada laboral" o sus abreviaturas SAL o SLL.
El capital social estará dividido en acciones
nominativas o en participaciones sociales.
Cuando se trate de sociedades anónimas laborales,
el capital social mínimo será de 10 millones de pesetas, desembolsado
al menos en un 25 por ciento en el momento de la constitución.
Si se trata de sociedades limitadas laborales el capital
social mínimo será de 500.000 pesetas, desembolsado en el momento
de la constitución.
Las acciones y participaciones de las sociedades laborales
se dividen en:
Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores
cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
Clase general: las restantes.
Ningún socio podrá poseer acciones que
representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se
trate de sociedades laborales participadas por el Estado, Comunidades Autónomas,
Entidades locales o de sociedades públicas participadas por cualquiera
de tales instituciones, en cuyo caso la participación en el capital
social podrá llegar hasta el 50%. Igual porcentaje para las asociaciones
u otras entidades sin ánimo de lucro.
El número de horas-año trabajadas por
los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no
podrá ser superior al 15% del total horas-año trabajadas por
los socios trabajadores salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores
en cuyo caso el porcentaje será del 25%.
La responsabilidad de los socios frente a terceros
estará limitada a sus aportaciones.
Además de las reservas legales o estatutarias
que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir
un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10 por 100 del beneficio
líquido de cada ejercicio.
Este Fondo, sólo podrá destinarse a la compensación de
pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes
para este fin.
COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS
El otorgamiento de la calificación de "sociedad
laboral", el control del cumplimiento de los requisitos establecidos
y la facultad de resolver sobre la posible descalificación, le corresponde
al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, o en su caso, a las CC.AA. que
hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios.
La calificación se otorgará previa solicitud
de la sociedad, a la que se acompañará la documentación
correspondiente.
A efectos administrativos y de coordinación
con el Registro Mercantil existe un Registro de Sociedades Laborales, creado
en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales.
La sociedad gozará de personalidad jurídica
desde su inscripción en el Registro Mercantil, para lo cual deberá
aportar el certificado que acredite su calificación emitido por el
Ministerio y su inscripción en el Registro Administrativo.
La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente,
al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones
mediante certificación del libro-registro de acciones nominativas o
del libro de socios.
PÉRDIDA DE CALIFICACIÓN
Cuando el número de horas-año trabajadas
por trabajadores no socios excede del 15 por ciento de las trabajadas por
los socios trabajadores (del 25 por ciento si son menos de 25 socios)
Cuando algún socio excede su participación
en más de la tercera parte del capital social.
Falta, insuficiente dotación o aplicación
indebida del Fondo Especial de Reserva.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN
Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo
de Administración, el nombramiento de los miembros del mismo se efectuaría
por el sistema proporcional (art. 137 Ley Sociedades Anónimas).
Si no existen más que acciones o participaciones
de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán
ser nombrados por el sistema de mayoría.
TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES
La transmisión "inter vivos" de acciones
o participaciones de la "clase laboral" a persona que no sea trabajador
de la sociedad por tiempo indefinido, está sujeta a un especial y minucioso
régimen de tanteo o adquisición preferente, siguiendo unos requisitos
y límites establecidos en la Ley que pretende el aumento del número
de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios.
El derecho de adquisición preferente se ejercita en el siguiente orden:
Trabajadores no socios con contrato indefinido
Trabajadores socios
Titulares de acciones o participaciones de la "clase
general" y, en su caso, resto de trabajadores sin contrato por tiempo
indefinido
Sociedad
Si nadie ejercita el derecho de adquisición
preferente se podrán transferir libremente.
El mismo procedimiento se seguirá para la transmisión
de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase general"
a quien no ostente la condición de socio trabajador.
La transmisión "mortis causa" estará
sujeta a las siguientes normas:
El heredero o legatario del fallecido adquiere la condición
de socio.
Puede establecerse, no obstante, en los estatutos sociales
un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones
de la "clase laboral", por el procedimiento previsto par las transmisiones
"inter vivos".
No podrá ejercitarse el derecho estatutario
de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador
de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
BENEFICIOS FISCALES
Exenciones y bonificaciones en el impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales
habrán de reunir los siguientes requisitos:
Tener la calificación de "Sociedad Laboral".
Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca
el hecho imponible el 25 por 100 de los beneficios líquidos.
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