Sociedad de carácter mercantil en la que el capital
social, que estará dividido en acciones, se integrará por las
aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales
CARACTERÍSTICAS
El Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre,
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Personalidad jurídica propia y carácter
mercantil, cualquiera que sea su objeto.
Constitución formalizada mediante escritura
pública y posterior inscripción en el Regitro Mercantil.
En la denominación deberá figurar necesariamente
la expresión "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.".
El capital social, constituido por las aportaciones
de los socios, no podrá ser inferior a 10 millones de pesetas. Deberá
estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad
y desembolsado en un 25% al menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
En la escritura de constitución de la sociedad
se expresarán:
Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen
personas físicas, o la denominación o razón social si
son personas jurídicas.
Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
Metálico, bienes o derechos que cada socio aporte
o se obligue a aportar.
Cuantía de los gastos de constitución.
Estatutos que han de regir el funcionamiento de la
sociedad.
Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen
inicialmente de la administración y representación social o
su
denominación social, nacionalidad y domicilio.
En los estatutos que han de regir el funcionamiento
de la sociedad se hará constar:
Denominación social.
Objeto social.
Duración de la sociedad.
Fecha de inicio de operaciones.
Domicilio social.
Capital social, expresando la parte de su valor no
desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de
satisfacerse los dividendos pasivos.
Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado
y si están representadas por medio de títulos o de anotaciones
en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas
o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
Estructura del órgano de administración,
número de administradores, que en el caso del Consejo no será
inferior a tres.
Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto
será el 31 de diciembre de cada año.
Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones,
cuando se hubiesen estipulado.
Régimen de prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los socios fundadores o promotores
de la sociedad.
La escritura de constitución deberá inscribirse
en el Registro Mercantil.
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
- Junta General de accionistas
-
Órgano deliberante
que expresa con sus acuerdos la voluntad social.
Se define como reunión
de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría
sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente
dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión
social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación
del resultado.
Junta extraordinaria, que deberá ser convocada
por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses
sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de, al
menos, un cinco por ciento del capital social.
La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado
en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios
de mayor circulación en la provincia con quince días de antelación
a la fecha fijada para la celebración de la Junta.
Facultades y deberes de los administradores:
Convocar las juntas generales.
Informar a los accionistas.
Formular y firmar las cuentas anuales y redactar
el informe de gestión.
Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
Los administradores pueden ser personas físicas
o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no
se requiere que sean accionistas.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Participar en el reparto de las ganacias sociales y
en el patrimonio resultante de la liquidación.
Derecho de suscripción preferente, tanto en
nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones.
Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar
acuerdos sociales.
Derecho de información
LAS CUENTAS ANUALES
Han de ser formuladas por los administradores de la
sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio
social, acompañadas de un informe de gestión y de la propuesta
de aplicación del resultado.
Irán firmadas por todos los administradores,
serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán
finalmente a la aprobación de la Junta General.
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser
redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán:
El balance
La cuenta de pérdidas y ganancias
La memoria
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