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GUÍA SOBRE LA INTRODUCCIÓN DEL EURO EN EL TRÁFICO
JURÍDICO PRIVADO
(CIVIL Y MERCANTIL)
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Las Cortes Generales aprobaron con fecha 17 de diciembre de 1998 la Ley sobre
introducción del euro, destinada a regular la adopción de dicha moneda como nueva unidad de nuestro
sistema monetario nacional.
Entre los múltiples aspectos que regula la Ley se encuentran el régimen
de la contratación privada, en la que la que tiene una destacada intervención la función encomendada
a los Notarios y posteriormente, en la publicidad de determinados derechos o entidades, la de los Registradores
de la Propiedad y Mercantiles.
Pensando en estos profesionales y en quienes se relacionan con su actividad, el
Ministerio de Justicia hace públicas en esta Guía, de forma resumida, las soluciones a los principales
problemas que la introducción de la nueva moneda puede plantear :
¿Cuándo entra en vigor el euro?
Desde el 1 de enero de 1999, la moneda del sistema monetario nacional es el euro.
No obstante, la Ley establece un periodo transitorio, hasta el 31 de diciembre
del año 2001, durante el que coexisten el euro y la peseta como unidades de cuenta y medios de pago.
Por tanto, en el proceso de introducción del euro hay que distinguir tres
etapas o momentos temporales:
- la previa, que alcanzó hasta el 31 de diciembre de 1998 inclusive
- la transitoria, que comprende el periodo que media entre el 1 de enero de 1999
y el 31 de diciembre del año 2001, ambos inclusive
- y la definitiva, a partir del 1 de enero del año 2001.
¿Qué ocurre con los contratos celebrados en la fase previa?
La introducción del euro no altera el valor de los créditos o deudas
preexistentes. Las referencias en cualquier contrato o asiento registral que consten en pesetas tendrán
el mismo valor que si se hubieran hecho en euros al tipo de conversión establecido y con el sistema de redondeo
que la Ley establece.
La sustitución de la peseta por el euro no tiene efectos modificativos
o extintivos de los contratos, por lo que no excusa el cumplimiento de las obligaciones que existieran salvo que
las partes hubieran pactado expresamente lo contrario.
Cabe la posibilidad de que durante el período transitorio las partes voluntariamente
redenominen por mutuo acuerdo las obligaciones asumidas en pesetas a euros conforme al tipo de conversión
y con el correspondiente redondeo. Una vez finalizado dicho plazo tales obligaciones se entienden redenominadas
a euros por la propia Ley y con arreglo a los mismos criterios.
(Es de señalar que el tipo de conversión se ha fijado en 166,386
pesetas por cada euro. Para la conversión de pesetas a euros de divide la cantidad en pesetas por 166,386
y la suma resultante en euros se redondea al alzo o la baja al céntimo más próximo. Ejemplo:
100.000 pesetas divididas entre 166,386 darían 601,012104384 euros, que se redondean a 601,01.
A la inversa, para convertir euros en pesetas se multiplica la cantidad en euros
por 166,386 y la cantidad resultante se redondea, al alzo o a la baja, a la peseta más próxima. Ejemplo:
5220 euros multiplicados por 166,386 dan 868.534,92 pesetas que se redondean a 868.535.
En caso de que la última cifra sea exactamente la mitad de un céntimo
de euro o de una peseta el redondeo se realiza a la cifra superior).
¿Qué unidad monetaria se ha de utilizar en los contratos durante
el periodo transitorio?
Dado que durante este periodo coexisten como unidades de cuenta y medios de pago
tanto la peseta como el euro, los nuevos contratos podrán expresar los importes tanto en pesetas como en
euros, si bien para expresarlos en euros hace falta conformidad entre las partes.
¿En qué moneda han de realizarse los pagos?
El cumplimiento de las obligaciones y, por tanto, los pagos, deben hacerse en
la unidad monetaria en que se hayan expresado, salvo que se haya pactado lo contrario. No obstante, como físicamente
no existirán medios de pago -monedas o billetes- en euros hasta el 1 de enero de 2001, si se ha pactado
el pago en los mismos será válido el que se haga a través de la entrega o aportación
del equivalente en pesetas conforme al tipo de conversión aprobado y con los redondeos que establece la
Ley.
Obligaciones de Notarios y Registradores
Con el fin de ir adaptando al nuevo sistema a quienes intervienen durante el periodo
transitorio en operaciones de las que resultan cobros o pagos, u obligaciones de realizarlos en el futuro, la Ley
ha impuesto a los profesionales oficiales -Notarios y Registradores entre ellos- la obligación de comprobar
y en su caso hacer constar de oficio a partir del 1 de enero de 1999 la equivalencia en euros de las cantidades
señaladas en los documentos y asientos del Registro en pesetas.
Y así, los Notarios cuando las partes señalen voluntariamente los
importes en euros, se limitarán a consignar la cantidad correspondiente en dicha unidad monetaria. Si las
partes, también voluntariamente, señalan el equivalente en euros de una cantidad de pesetas, habrán
de comprobar que ésta se ajusta al tipo de conversión y con el redondeo correspondiente. Y si las
partes tan solo fijan la cantidad en pesetas, el Notario consignará de oficio, a continuación de
la misma, la equivalencia en euros con arreglo a los mismos criterios.
Por su parte los Registradores, tanto de la Propiedad como Mercantiles, han de
admitir los documentos en que las cantidades vengan señaladas en euros y recogerlas así en los asientos
que practiquen; de señalarse en los mismos la equivalencia de las pesetas en euros han de comprobar que
se corresponden al tipo de conversión y el redondeo correspondiente; y de venir señaladas tan solo
en pesetas, harán constar de oficio el equivalente en euros con arreglo a los mismos criterios. Igualmente
y de oficio, harán constar el equivalente en euros a las cantidades expresadas en pesetas en los asientos
del Registro al expedir notas y certificaciones.
Se exceptúa de lo anterior la redenominación del valor nominal de
acciones o participaciones sociales en tanto no se haya determinado conforme al procedimiento a que luego se hará
referencia.
¿Qué unidad monetaria ha de utilizarse finalizado el periodo
transitorio?
A partir del 1 de enero del año 2002 tan solo podrá utilizarse en
los instrumentos jurídicos, en los contratos, por tanto, la unidad monetaria euro.
A partir de dicha fecha, los instrumentos jurídicos que no hubieran sido
redenominados a euros con anterioridad, se entenderán automáticamente expresados en dicha unidad
monetaria al tipo de conversión aplicable y con el redondeo legalmente previsto.
¿Y en qué moneda habrán de realizarse los pagos finalizado
el periodo transitorio?
El cumplimiento de las obligaciones, cualquiera que fuera la fecha en que se contrajeron,
habrá de realizarse en euros, aunque dado que hasta el 30 de junio del mismo año -el 2002- los billetes
y monedas denominados en pesetas siguen siendo válidos como medio de pago de curso legal con poder liberatorio,
hasta dicha fecha podrán seguir haciéndose pagos en pesetas por cantidad equivalente al importe de
la obligación en euros conforme al tipo de conversión y el redondeo.
¿Ha de redenominarse el capital de las sociedades?
Durante el periodo transitorio puede redenominarse la cifra del capital social
y, una vez finalizado, la redenominación se entiende hecha por la misma Ley. En uno u otro caso, la redenominación
de la cifra total del capital social habrá de ajustarse a los principios generales, es decir, de acuerdo
con el tipo de conversión y el redondeo a céntimos de euro.
Redenominada la cifra del capital total, el valor nominal de las acciones o participaciones
sociales será el resultado de multiplicar la cifra resultante en euros por un número que exprese
la parte alícuota del capital social que el valor nominal de la acción o participación represente
respecto de la cifra original expresada en pesetas. En resumen, si todas las acciones o participaciones son de
igual valor nominal, su valor individual será el resultado de dividir el capital redenominado en euros por
el número de acciones o participaciones. Si existen acciones o participaciones de distinto valor nominal,
habrá de estarse a la participación que cada una de ellas suponía respecto del capital social.
El valor nominal resultante en euros para cada acción o participación
no está sujeto a redondeo, de suerte que puede señalarse utilizando tantos decimales como fueran
necesarios, si bien la Ley permite que por razones prácticas se utilicen tan solo seis decimales, sin que
ello altere la proporción que cada acción o participación representa frente al capital total.
Ejemplo: Sociedad con un capital de 4.500.000 de pesetas dividido en 4.500 participaciones
de 1.000 pesetas de capital cada una. El capital redenominado sería de 27.046 euros y dividida esta cantidad
entre 4.500 participaciones daría un valor para cada una de 6,010222222..... euros, que por razones practicas
puede reducirse a 6,010222 euros.
¿Cómo puede hacerse la redenominación del capital social?
La redenominación de la cifra del capital social y la fijación del
valor nominal de las acciones o participaciones sociales puede realizarse a partir del 1 de enero de 1999 por simple
acuerdo del órgano de administración que conste en certificación con firmas legitimadas, acreditando
fehacientemente que tal redenominación se ha llevado a cabo de acuerdo con lo dispuesto en la Ley y se hace
constar en el Registro Mercantil por nota marginal. Voluntariamente puede hacerse constar en escritura pública.
¿Es necesario ajustar el valor de cada acción o participación
social al céntimo de euro?
Si como consecuencia de la redenominación a euros del capital de las sociedades
existentes al 1 de enero de 1999 el valor de las acciones o participaciones resultase con más de dos decimales
tal como se ha visto, durante el periodo transitorio -hasta el 31 de diciembre del año 2001- puede el órgano
de administración, cualesquiera requisitos que exigieran los estatutos sociales, aumentar o disminuir el
capital social en la medida necesaria para que ajustar el valor nominal de aquellas acciones o participaciones
al céntimo de euro más próximo.
El aumento se realizará con cargo a reservas disponibles, sin que el balance
que sirva de base a la operación tenga que ser verificado por auditores de cuentas.
Si se reduce el capital, con el importe de la reducción habrá de
crearse una reserva indisponible, sin que frente a dicha reducción exista derecho de oposición por
parte de los acreedores y con la prohibición de que como consecuencia de tal reducción la cifra de
capital quede por debajo del mínimo legal, en cuyo caso el redondeo del valor de las acciones o participaciones
habrá de hacerse necesariamente al alza, aunque no sea el céntimo más próximo.
Formalmente el acuerdo del órgano de administración habrá
de elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Estas especialidades de redondeo del valor de las acciones o participaciones sociales
no alcanzan a las sociedades que se constituyan con posterioridad al 1 de enero de 1999, que habrán de ajustarse
a las reglas generales para el aumento o reducción del capital social, por lo que es evidente la conveniencia
de que las sociedades que se constituyan a partir de dicha fecha lo hagan con un capital social que permita inicialmente
el redondeo a euros del valor de sus acciones o participaciones.
Tampoco parece que alcancen a los aumentos o reducciones que hagan las sociedades
preexistentes al 1 de enero de 1999 para redondear el valor de sus acciones o participaciones con posterioridad
a la finalización del periodo transitorio, el 31 de diciembre del 2001.
¿Cómo se redenominan a euros los valores de renta fija?
A partir del 1 de enero de 1999 pueden redenominarse en euros las emisiones de
valores de renta fija en pesetas distintas de las realizadas por el Estado o sus Organismos autónomos, o
de las representadas por anotaciones en cuenta cuyo registro contable lleve la Central de Anotaciones.
La redenominación habrá de hacerse con referencia a cada valor individualmente
considerado, de acuerdo con el tipo de conversión y aplicando el redondeo. El importe de la emisión
total se calculará sobre la base de la suma de los valores individuales de los valores previamente redonominados.
Excepcionalmente, durante el periodo transitorio, y tratándose de valores negociados en un mercado secundario
organizado, la redenominación también podrá realizarse con relación a los saldos de
la misma referencia.
El procedimiento, por tanto, es en cierto modo inverso al de las acciones y participaciones
en el capital social. Se redenomina el valor nominal de cada valor y la suma del valor de todos ellos dará
la cifra redenominada de la total emisión
La redenominación puede hacerla unilateralmente el emisor, sin necesidad
del acuerdo del sindicato de obligacionistas, salvo que el contrato de emisión lo excluya. Bastará,
a efectos del registro contable o para la inscripción en el Registro Mercantil, certificación del
acuerdo adoptado por el órgano de administración o gobierno del ente emisor, con firmas legitimadas,
en la que se acredite haberse ajustado a dicho método de redenominación la redenominación
individual de cada valor y la suma total de los valores redenominados.
¿En qué unidad monetaria han de formularse las cuentas anuales?
La regla general, salvo para algunas entidades, es que durante el periodo transitorio
-de 1 de enero de 1999 a 31 de diciembre del 2001- las anotaciones en los libros de contabilidad pueden expresarse
en pesetas o euros: Igualmente y para los ejercicios que se cierren durante dicho periodo, las cuentas anuales,
incluidas las consolidadas, se pueden formular, depositar en el Registro Mercantil y publicar expresando sus valores
en pesetas o euros. Ahora bien, una vez se haya optado por expresar las cuentas en euros, opción que como
regla general corresponde al órgano de administración, ya no pueden volver a expresarse en pesetas.
Cuando las cuentas anuales se expresen en euros deberán incorporar las
cifras del ejercicio anterior también expresadas en euros, aplicando el tipo de conversión y el redondeo
correspondiente e incluyendo en la memoria una explicación sobre la adaptación de los importes de
los ejercicios precedentes, así como sobre el proceso de introducción del euro en la entidad.
¿Subsiste el MIBOR?
La importancia del MIBOR como tipo de referencia del interés a devengar
por tantos préstamos hipotecarios vigentes al 1 de enero de 1999, ha llevado al legislador a adoptar ciertas
cautelas como protección a los prestatarios o deudores.
En principio el MIBOR se seguirá calculando y publicando en tanto concurran
los requisitos técnicos para su elaboración. Si ello no fuera posible, la Ley ha facultado al Ministerio
de Economía y Hacienda para determinar su fórmula de cálculo o establecer un nuevo tipo que
lo sustituya legalmente.
En estos casos de sustitución del MIBOR por otro tipo fijado por el Ministerio
de Economía y Hacienda, la Ley no concede acción para reclamar la aplicación de cualquier
otro tipo sustitutivo, subsidiario o convencionalmente aplicable en defecto del inicialmente previsto, ni para
la modificación, alteración o extinción por una de las partes del préstamo.
¿Tienen gastos estas operaciones?
El legislador ha establecido el principio de gratuidad para los consumidores de
la sustitución de la peseta por el euro, sin que puedan cobrarse gastos, suplidos, comisiones, etc., siendo
nulo de pleno derecho todo pacto o cláusula que contravenga su prohibición.
La redenominación no tiene la consideración de hecho imponible tributario.
En concreto ni la redenominación de las cifras de capital social ni los aumentos o reducciones del mismo
que se lleven a cabo para ajustar el mismo al resultado del redondeo del valor de las acciones o participaciones
sociales están sujetos a Impuesto.
Igualmente, quedan exceptuadas de la necesidad de publicación en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil y en periódicos.
Finalmente, tampoco devengan honorarios ni notariales ni registrales.
Es de advertir, no obstante, que estos beneficios referidos a los aumentos y reducciones
del capital social están limitados a los que se realicen durante el periodo transitorio, no rigiendo por
tanto para los que se lleven a cabo una vez concluido el mismo.
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